Código LEI e Índia: como a maior democracia do mundo tornou o LEI obrigatório

Porque é que a Índia decidiu agir

O mercado financeiro da Índia é enorme. Todos os dias, centenas de milhões de transações circulam entre bancos, empresas e instituições financeiras. Durante anos, porém, persistiu um problema familiar: quem está, de facto, por detrás de uma transação? A crise financeira de 2008 tornou essa pergunta impossível de ignorar. Os reguladores descobriram que não conseguiam identificar rapidamente quais os participantes do mercado expostos a contrapartes em colapso. Os dados estavam fragmentados, os identificadores eram inconsistentes e a transparência transfronteiriça era praticamente inexistente. Como resultado, o G20 criou o sistema LEI (Legal Entity Identifier, um identificador global para entidades jurídicas em transações financeiras), supervisionado pela GLEIF (Global Legal Entity Identifier Foundation, o organismo que gere o sistema global de LEI). A GLEIF acompanha a adoção do LEI em regulamentos em todo o mundo e a Índia destaca-se como um dos exemplos mais completos de como um país pode implementar o LEI em grande escala.

Uma implementação faseada: 2017 a 2025

O Reserve Bank of India (RBI, o banco central da Índia) começou pelos maiores mutuários em 2017 e foi alargando o requisito por fases. Cada fase teve um prazo firme e um limiar claro, para que as empresas tivessem tempo de se preparar sem adiamentos indefinidos. O calendário para os mutuários foi o seguinte. Os mutuários com exposição total de crédito acima de ₹25 crore (aproximadamente 2,7 milhões de euros) tinham de obter um LEI até 30 de abril de 2023. Os que tinham exposição acima de ₹10 crore (aproximadamente 1,1 milhões de euros) tinham até 30 de abril de 2024. Por fim, a última fase terminou a 30 de abril de 2025, quando o requisito se estendeu a todos os mutuários com exposição agregada de ₹5 crore (aproximadamente 550 000 euros) ou mais. As três fases estão agora concluídas. Ou seja, o requisito de LEI para mutuários na Índia está plenamente em vigor.

Quem precisa de um LEI e para quê

O RBI estabeleceu requisitos de LEI em três áreas. Mutuários. Todos os mutuários não individuais com exposição agregada de crédito de ₹5 crore ou mais junto de bancos e instituições financeiras devem ter um LEI válido. O RBI calcula a exposição somando todos os credores, abrangendo tanto empréstimos como outras facilidades de crédito. Além disso, ao abrigo da circular oficial do RBI, um mutuário sem um LEI válido não pode obter um novo empréstimo, e os bancos também não podem renovar nem prolongar qualquer facilidade existente. Pagamentos de grande montante. Desde 1 de outubro de 2022, todas as transações de pagamento único de ₹50 crore (aproximadamente 5,5 milhões de euros) ou mais através de NEFT (National Electronic Funds Transfer) ou RTGS (Real-Time Gross Settlement) devem incluir o LEI tanto do ordenante como do beneficiário. Além disso, isto aplica-se a todas as entidades não individuais, sem exceções quanto ao tipo de transação. Transações transfronteiriças. A partir da mesma data, os bancos autorizados devem registar e reportar os dados do LEI para todas as transações transfronteiriças de ₹50 crore ou mais ao abrigo da FEMA (Foreign Exchange Management Act, a lei indiana que regula as transações em moeda estrangeira).

Requisitos da SEBI para os mercados de valores mobiliários

O Reserve Bank of India não é o único regulador a exigir um LEI. A Securities and Exchange Board of India (SEBI, o regulador dos mercados de capitais da Índia) determinou separadamente o LEI para entidades não individuais que participem nos mercados de valores mobiliários. Isto abrange a negociação de ações, a negociação de derivados e outras atividades reguladas nos mercados de valores mobiliários. Além disso, a SEBI exige que os investidores estrangeiros de carteira forneçam os dados do LEI no registo, na renovação e através de verificações contínuas de know-your-client. Como resultado, as empresas ativas tanto na banca como nos mercados de capitais precisam de um único LEI que satisfaça ambos os reguladores em simultâneo.

O que acontece sem um LEI

A abordagem de aplicação do RBI é simples. Não há multas. Em vez disso, a transação simplesmente não é processada. Sem LEI, não há novo crédito. Um mutuário sem um LEI válido não consegue obter a aprovação de um novo empréstimo nem renovar um existente. Além disso, como o RBI avalia a exposição somando todos os credores, isto aplica-se independentemente do banco a que a empresa recorra. Os pagamentos param. Os bancos não processam transações NEFT ou RTGS acima do limiar sem um LEI válido para ambas as partes. Como resultado, pagamentos rotineiros de grande montante ficam suspensos até a empresa resolver a situação. Um LEI expirado causa o mesmo problema que não ter LEI. Assim que um código caduca, aparece como "lapsed" na base de dados da GLEIF. Consequentemente, os bancos que verifiquem através do feed em tempo real irão rejeitá-lo. Renovar é simples, mas esperar que um pagamento falhe não é o momento certo para descobrir isso.

A Índia como parte de um padrão mais amplo

A abordagem da Índia tem vários pontos a favor. O calendário faseado deu às empresas aviso prévio. O mecanismo de aplicação é prático, em vez de punitivo. Além disso, o requisito foi sendo alargado de forma constante, abrangendo empresas que as regras originais de 2017 não teriam coberto. Ainda assim, a Índia não é um caso isolado. O EMIR exige um LEI para o reporte de derivados em toda a UE. De forma semelhante, a MiFID II estabeleceu a regra "sem LEI, sem negociação" para os mercados de valores mobiliários. A ISO 20022 está a integrar o LEI nas mensagens de pagamentos transfronteiriços a nível global. E o US Financial Data Transparency Act estabeleceu o LEI como o único identificador comum em nove agências financeiras federais. A Índia encaixa neste padrão. A lógica é a mesma em todo o lado: um identificador, dados verificados e uma ligação clara entre uma transação e a entidade jurídica por detrás dela.

Um LEI, vários mercados

Para as empresas que operam internacionalmente, há uma vantagem prática em tudo isto. Um LEI é válido em todo o lado. Em concreto, o mesmo código de 20 caracteres serve para conformidade com o RBI na Índia, para reporte ao abrigo do EMIR na Europa e em qualquer outra jurisdição que reconheça a norma. Assim, não é necessário registar-se separadamente para cada mercado. Se o seu LEI já estiver ativo, o principal é mantê-lo assim. Um código expirado não passará em nenhum sistema de reporte ou de pagamentos. Registar um LEI demora apenas alguns minutos e o código é emitido quase de imediato. Se o seu código atual estiver prestes a ser renovado, pode renová-lo rapidamente e evitar qualquer interrupção.